Anakin og Obi-Wan er blevet narret og bliver nu holdt fanget for løsesum sammen med grev Dooku af piratenlederen Hondo Ohnaka og hans næstkommanderende, Turk Falso. Mens Anakin, Obi-Wan og Dooku uden held forsøger at flygte, sender republikken en special udsending samt Jar Jar Binks med løsesummen. Falso prøver at stjæle løsesummen fra sin chef ved at skyde skibet med dem ned, og de eneste overlevende er en gruppe klonsoldater og Jar Jar, som må tage kommandoen over missionen. Det bliver et kapløb med tiden, hvor Jar Jar haster for at aflevere løsesummen for at tage Dooku i forvarring og redde Jedi'erne.