Auf dem Weg zu ihrem Heimatplaneten Gallifrey geraten der Doktor und Romana in ein Paralleluniversum, den E-Space. Sie landen auf dem Planeten Alzarius und begegnen auf der Oberfläche der Crew eines Raumschiffes, das bereits vor Generationen hier abgestürzt ist. Der Doktor versucht den Gestrandeten zu helfen ihr Raumschiff zu reparieren, um zu ihrem Heimatplaneten Terradon zurückzukehren. Doch während sich aus dem Nebel Sumpfwesen erheben und Romana von Riesenspinnen attackiert wird, stößt der Doktor auf das uralte, genetische Rätsel des Planeten Alzarius.