Nachdem es an der Belmont High School einen Mordfall gab, setzt die Schulbehörde Mr. Brooks als neuen Direktor ein. Dieser greift in der wegen Rauschgiftdelikten, Kriminalität und Gewalttaten in Verruf geratene Schule mit drakonischen Maßnahmen durch. Doch sein militärischer Führungsstil und die kleinliche Auslegung seiner schikanösen Schulregeln rufen die pazifistischen Schüler auf den Plan, die bislang geschwiegen haben. Bei einer Schulversammlung, die er selbst einberuft, um einer faschistischen Wandschmiererei auf den Grund zu kommen, formiert sich eine Opposition, die Brooks von der Schule weg haben will. Penhall – als Ermittler in dem Mord an der Schule eingeschleust – sympathisiert zu Beginn mit Brooks strenger Führung sympathisiert, zweifelt nun selbst an der Richtigkeit seiner Methoden. Hoffs kommt unterdessen dem gesuchten Mörder auf die Spur.