Durch eine Vision von Cordelia werden Angel und seine Freunde auf eine Vampirbande aufmerksam, die Studenten umgebracht hat. Angel gelingt es, die Vampire zu stellen und deren Anführerin Elisabeth, die er aus früheren Tagen kennt, zu töten. Als Elisabeths Ex-Geliebter James jedoch erfährt, wer seine große Liebe auf dem Gewissen hat, schwört er bittere Rache: Er lässt sich durch einen chirurgischen Eingriff unbesiegbar machen und verfolgt nun Angel und Cordelia.