Als Michael zum Jahrestag von Lindsay und Melanie eine Überraschungsparty schmeißt, kommt die Wahrheit ans Licht: Die beiden Frauen sind getrennt! Brian verkneift sich einen Flug nach L.A., um Justin zu besuchen, weil er ihm nicht im Weg stehen will. Als er erfährt, dass das "Babylon" wegen Steuerhinterziehung geschlossen werden soll, plant er, es zu kaufen. Ted lernt den jungen Cary kennen, der systematisch beginnt, den schon sehr rundlichen Ted fett zu füttern…