Ben steht vor einem großen Problem: Die Aliens seiner Ultimatrix fordern ihre Unabhängigkeit – und saugen Ben schließlich in die Ultimatrix. Um ihrem Cousin zu helfen, schlüpft Gwen in ihrer Anodite-Form ebenfalls in die Ultimatrix. Unterdessen macht sich Kevin auf den Weg, um Azmuth um Unterstützung zu bitten …