Morgan (Eva Green) hat ihren Vater König Uther vergiftet und verbündet sich sogar mit dem Warlord King Lot (James Purefoy), um sich die Macht zu sichern. Doch Lot hat nicht vor, sich von ihr manipulieren zu lassen. Zauberer Merlin (Joseph Fiennes) will um jeden Preis Uthers illegitimen Sohn Arthur (Jamie Campbell Bower)zum neuen König machen. Dafür ist er sogar bereit, dessen Leben aufs Spiel zu setzen.