Nachdem es Professor Smythe nicht gelungen ist, Spiderman mithilfe des von ihm konstruierten Spinnen-Vernichters zu beseitigen, tritt nun sein Sohn Alister Smythe auf den Plan: Dieser will das Werk seines Vaters fortführen und erschafft noch mächtigere Spinnen-Vernichter-Maschinen als er. Doch auch diese tollkühnen Konstruktionen kommen nicht gegen Spidermans Schlauheit an …