En un intento por proteger a Amy, Wolgast convence a Sykes y Lear para que los dejen fuera de las instalaciones para hacer ejercicio. A medida que los flashbacks emocionales revelan la vida de Carter antes de su sentencia al corredor de la muerte, el control de Fanning sobre aquellos que se mantienen dentro del Proyecto Noah se fortalece. Mientras tanto, los virales ganan poder sobre el personal de la instalación, lo que lleva a Richards y Wolgast a reunirse para que puedan derribar a un soldado rebelde.