Cuando Billy tiene payasofobia durante un sueño, Mandy y Puro Hueso intentan quitársela usando una técnica graciosa, pero Billy aún tiene miedo ya que Puro Hueso y Mandy verdaderamente se disfrazan de payasos para sorprenderlo, y no le queda más remedio que acudir a su amigo imaginario para superar su pesadilla.