Le Incarnazioni informano le Halliwell che per trasformare il mondo nella loro Utopia devono "addormentare" tutti per un paio d'ore, così da poter uccidere tutti i demoni rimasti. Quando le sorelle addormentano il mondo Zankou rapisce Kyle, che accetta di aiutarlo a fermare le Incarnazioni usando la pozione della paranoia su Piper, Phoebe e Paige. Durante la trasformazione Kyle usa la paranoia di Paige per attirare ed uccidere L'Incarnazione Beta, ma viene egli stesso ucciso nello scontro. Le Incarnazioni allora addormentano anche le sorelle per avere il loro potere. E Utopia ha così inizio.