Desideroso di dimenticare la rottura con David, Michael trascorre notti di divertimento sfrenato al Babylon: Debbie e gli amici lo spronano a rimettersi in carreggiata e trovarsi un lavoro. Michael si ripresenta al Big Q, dove apprende che il suo posto di direttore è stato preso da Andrew: costui gli propone di assumere l'incarico di vice-caporeparto che ha ricoperto prima, anche se questo vorrebbe dire lavorare alle sue dipendenze. Tutt'altro che allettato dall'idea, Michael valuta la possibilità di un'occupazione alternativa ed Emmett lo convince a buttarsi insieme a lui in una molto remunerativa attività di camerieri a una festa privata. Michael ed Emmett rispondono all'annuncio, ma una volta sul posto scoprono che devono servire quasi completamente nudi un gruppo di anziani gay che si divertono a palpeggiarli. Michael non vuole più farsi umiliare, così accetta la proposta di Andrew: quest'ultimo però approfitta del suo ritorno per sottoporlo a massacranti orari di lavoro. Ted viene licenziato perché il suo capo, il signor Wertshafter, lo ha sorpreso mentre stava navigando su un sito porno gay. Ted si sente discriminato perché i suoi colleghi fanno la stessa cosa, ma Wertshafter li tollera perché sono etero: la legge non lo tutela in nessun modo. A Ted non resta altro da fare che presentarsi nell'ufficio di Wertshafter e implorarlo di riavere il lavoro, in quanto si è trattata di una semplice sbandata dopo nove anni di onorato servizio. Wertshafter non ha intenzione di riassumerlo e gli consiglia, non avendo mai visto in lui la scintilla di passione per la ragioneria, di trovare lavoro in un altro campo. Justin ha un incubo in cui bussa alla porta del loft di Brian, ma ad aprirgli è Chris Hobbs che lo trascina dentro. Jennifer è molto preoccupata perché il figlio è diventato aggressivo e non si fa toccare da nessuno: Justin scopre che sua madre ha proibito a Brian di rivederlo e l'aggredisce. La donna si presenta da Brian e gli chiede di dimenticare il loro accordo, riprendendo Justin con lui e aiutandolo a tornare il ragazzo solare che era prima. Nemmeno Brian sembra riuscire a scalfire il muro di Justin con il mondo esterno, così si rivolge a uno psicologo che gli consiglia di far rivivere al ragazzo la notte dell'aggressione per aiutarlo a ricordare. Con l'aiuto di Daphne, Brian inscena il ballo della scuola: quando però lo porta al sottopassaggio in cui è avvenuto l'incidente, Justin dice di non ricordare nulla. Gus festeggia il suo primo compleanno: Lindsay ha allestito una festa in giardino e dice a Melanie di aver capito quanto sia stata stupida la sua idea riguardo al matrimonio. Alla festa viene regalata a Gus una piccola mazza da baseball: Justin ha un flash e ricorda il momento in cui Hobbs lo ha colpito, quindi può finalmente mettere insieme tutte le tessere del puzzle. Michael sfoga il proprio disagio con sua madre, sentendo di aver perso tempo ed essere rimasto indietro: Debbie cerca di infondergli fiducia, in quanto prima o poi troverà la sua strada. Dopo la festa, mentre Justin e Brian tornano a fare l'amore, Melanie chiede a Lindsay di sposarla.