Il viaggio dei nostri eroi diretti ad Altoripoli viene bruscamente interrotto dalla misteriosa apparizione di Meowth del membro Team Rocket, interamente coperto di ferite e sfinito per chissà quali cause. I ragazzi all'inizio non sanno come comportarsi ma Lem, aiutato dalla piccola Clem, riesce a rimetterlo in sesto. Ultimate le cure, il Pokémon parlante spiega ai giovani che la causa del suo malessere è un terrificante Malamar accompagnato dalla misteriosa Madame X.