Entrata in possesso dello scettro degli incantesimi, Evil-Lyn, la perfida fattucchiera al servizio di Skeletor, si introduce nel Palazzo Reale di Eternia con le sembianze ddella maga Magestra e cattura Re Randor sostituendolo con Beast-Man celato sotto le false vesti del sovrano. Ad un passo dalla conquista del Castello di Grayskull He-Man riesce a sventare il suo malefico piano, ma a complicare le cose ci pensa Skeletor creando Faker, un duplicato malvagio del protettore di Eternia...