Mentre cerca di aiutare la figlia di Re Tals di Oberon, He-Man si ritrova coinvolto in una guerra tra due città rivali. Perdendo la memoria dopo un colpo alla testa, viene catturato e si ritrova nelle prigioni della città di Tharga governata dalla perfida regina Baleena, ed è costretto a battersi nella sua arena contro un fortissimo gladiatore chiamato Garnh...