Jill, sinds kort single en nieuw in Los Angeles, is geobsedeerd door haar kamergenoot Jennifer, een sexy, promiscueuze hotshot uit de modewereld. Jill kan de wilde levensstijl van Jennifer niet bijhouden en heeft er moeite mee het perfecte figuur na te streven. Op den duur haat ze niet alleen iedereen om haar heen, maar ook zichzelf. Haar jaloezie en woede kan ze niet meer in bedwang houden; Jennifer heeft alles en Jill wil net zo zijn als zij. Als Jill niet kan worden wat Jennifer is, zal ze haar moeten vernietigen.