Översten och kaptenen försöker lösa situationen och beslutar att de kanske ska lämna över René och målningen till Gestapo i syfte att bli av med herr Flick. Men René övertygar dem att istället ge honom en förfalskad kopia av tavlan (med hjälp av en lokal förfalskare), i utbyte mot att de lånar ut sina uniformer till de brittiska flygarna så att de kan ta med sig målningen till England för att bli kopierad. Samtidigt, bestämmer sig herr Flick för att hans relation med Helga måste inkludera en intim middag i Renés bakrum, medan Hans listar ut att om man stoppar i sina öron så förbättras ljudet från Madame Ediths sånger.