Con l'aiuto di Katya e Toni, Sydney e Vaughn tentano di catturare Sloane e Nadia e fermare nel contempo un vecchio nemico. L'ossessione di Vaughn per Lauren comincia a consumare l'uomo. Katya è attratta da Jack. Sotto l'effetto dell'elisir, Nadia comincia a tracciare l'equazione di Rambaldi.