Mientras se encuentran en una excavación arqueológica, Man-At-Arms y el profesor Smallen son llevados cautivos por antiguos robots llamados Zaktons, que fueron abandonados por los Antiguos para proteger las ruinas del desierto. He-Man y Teela se dirigen a las Ruinas Antiguas para salvarlos, pero también se enfrentan al peligro de Trap Jaw, que quiere los artefactos de los Zakton para él.