Cuando la hermosa pero esnob y engreída sobrina del rey Randor, Lady Edwina, viene a quedarse en el Palacio, Orko se siente atraída por ella e intenta sin éxito impresionarla. Piensa en un medallón mágico que una vez tuvo cuando llegó a Eternia años antes en una extraña tormenta, cuando salvó a un joven príncipe Adam y Cringer del pantano de alquitrán, perdiendo el medallón en el proceso. Se dirige a los pantanos para tratar de encontrar el encanto perdido para impresionar a Edwina, pero desafortunadamente está allí exactamente al mismo tiempo que Skeletor, quien, con Evil Lyn y Beast Man, ha creado una poción mágica para resucitar bestias antiguas. del pantano para usar en un ataque al Palacio Real ...