Al explorar un templo antiguo, el príncipe Adam y He-Man se encuentran con las Máscaras del Poder, que ocultan los espíritus de una antigua raza malvada. Dos viajeros hambrientos de poder roban las máscaras y sus cuerpos son poseídos por los espíritus que llevan dentro. Juntos van a Snake Mountain, donde ofrecen a Skeletor sus servicios, pero Skeletor solo los reclutará después de que hayan pasado una serie de pruebas, una de las cuales consiste en recuperar la Espada de los Ancestros de las profundidades de Snake Mountain.