Jason decide di non seguire più suo padre e si aggrega a Miles, Charlie e Monroe. Con loro vuole impedire che i cadetti di Willoughby diretti ad Austin possano portare a termine la loro missione. Lo scetticismo iniziale del gruppo va pian piano scemando visto il coraggio e la convinzione dimostrati dal giovane cadetto. Ma un ufficiale in comando trasforma la personalità di Jason e Charlie è costretta a sparargli. Aaron scopre che la mente di Priscilla è comandata dalla nano tecnologia.